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-役員責任追及訴訟に学ぶ現場対応策-
業界別・場面別 役員が知っておきたい法的責任
監修:落合 誠一 
A5判  648頁
ISBN978-4-7668-2333-2 C2032
価格:4,320円(税込)
2014年2月20日発刊

編著:澁谷 展由・三澤 智・清水 貴暁・岸本 寛之・檜山 正樹

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概要

 本書は、役員の責任について、役員の責任が問題となった裁判例を「業界別」に分類し、どのような場合に責任を問われるのかを分析したうえで、その実務対応を解説しています。
 さらに、各項目ごとに現場での具体策を示した「チェックリスト」、及びどのような場面で責任が問われたかを分類した「判断場面別索引」を巻末に設け、利便性を高めています。

【本書の特徴】
●役員の責任が問題となった裁判例を業界ごと分類
●事案一覧表・関係図等により裁判例の事案・判断を簡潔に紹介
●実務対策の確認チェックリストを項目ごとに掲載
●各項目の冒頭に当該事案の業界・判断場面のタグを付記
●実務に精通した企業内弁護士を中心に執筆

本書では、38業界から68の裁判例を取り上げています。主な裁判例は以下のとおりです。
神戸製鋼所事件(総会屋への利益供与)/積水樹脂事件(業務提携先の新株引受価額の算定)/日本精密事件(債
務超過会社への増資)/オリンパス事件(有価証券の虚偽記載)/雪印食品事件(牛肉偽装)/間組事件(贈賄)
/アパマンショップ事件(非上場会社の株式取得)/長銀初島事件(追加融資)/四国銀行事件(県の要請によ
る追加融資)/阪和銀行事件・東和銀行事件(回収見込みのない融資)/野村證券事件(損失補填)/日本経済
新聞社事件(従業員のインサイダー取引)/新潮社事件(名誉棄損の記事の掲載)/大原町農協事件(監事の理
事に対する監督責任)

目次
序章 総 論

  取締役の責任

1 製造業

【鉄鋼】
1 総会屋に対する利益供与につき取締役の内部統制システム構築義務・監視義務違反の有無が問題となった事例-神戸製鋼所株主代表訴訟事件
【製紙】
2 資金運用損失の事実が存在しないとの前提に立った合併比率を設定したことにつき原則として合併後の会社自体には損害が生じることはないとして取締役らの責任が否定された事例-新王子製紙株主代表訴訟事件
【化学】
3 業務提携先の新株引受けの引受価額の算定につき取締役及び監査役の責任が否定された事例-積水樹脂株主代表訴訟事件
4 基準値を超える有害物質を含む土壌埋戻材を生産・搬出させたことにつき取締役の責任が認められた事例-石原産業株主代表訴訟事件
【石油】
5 従業員が行った第三者に対する利益供与につき取締役の責任が認められた事例-三菱石油株主代表訴訟事件
【機械】
6 会社との間の動産取引並びに第三者との間のコンサルティング契約及び調査委託契約につき取締役の責任が一部認められた事例-宮入バルブ事件 
7 取締役が株主から脅迫を受け利益供与を行った行為につき責任が認められた事例-蛇の目ミシン株主代表訴訟事件
【自動車】
8 グループ会社間のCMSへの参加につき取締役の責任が否定された事例-日産車体株主代表訴訟事件
9 製品のリコール等の措置をとらず官庁に適切な報告をしなかったことにつき取締役の責任が問題となった事例-三菱自動車工業株主代表訴訟事件 
【電子機器】
10 不正輸出等による関税法・外為法違反の罰金・制裁金が会社に科されたことによる損害につき取締役の責任が一部認められた事例-日本航空電子工業株主代表訴訟事件
【精密機器】
11 子会社化した債務超過会社に増資したことにつき取締役の責任が認められた事例-日本精密事件
12 純資産額を偽った連結貸借対照表を有価証券報告書に掲載した判断につき役員に有価証券報告書虚偽記載罪が成立するとされた事例-オリンパス事件
【金属製品】
13 修理業者による不正改造が原因で発生した人身事故につき当該機器を販売した会社の取締役に業務上過失致死傷罪が成立するとされた事例-パロマ事件
【製薬】
14 臨床試験データのねつ造につき取締役の責任が否定された事例-日本ケミファ事件
【食品・飲料】
15 関連会社発行のCPを引き受けたところ当該会社の倒産により会社が損失を被った場合にCP引受けの決議に賛成した元取締役の責任が認められた事例-佐藤食品工業事件
16 従業員が食品衛生法に違反して牛乳を再利用した行為につきこれを防止するための社内体制を構築しなかったとして取締役の責任が認められた事例-JT乳業事件
17 従業員が行った牛肉偽装行為につき取締役・監査役の責任が否定された事例-雪印食品株主代表訴訟事件
18 デリバティブ取引により会社が巨額損失を被ったことにつき財務担当取締役の責任が認められ、それ以外の取締役・監査役の監視義務違反が否定された事例-ヤクルト株主代表訴訟事件
【かつらメーカー】
19 非上場会社における自己株式の処分価額及び第三者割当による新株発行の発行価額の決定につき取締役の責任が一部認められた事例-アートネイチャー株主代表訴訟事件

2 建設業

20 財務状況悪化時に行った政治献金につき取締役の責任が否定された事例-熊谷組株主代表訴訟事件
21 贈賄を行ったことにつき取締役の責任が認められた事例-間組株主代表訴訟事件

3 サービス業

【飲食店】
22 労働者の生命・健康を損なわない体制の構築と長時間労働の是正方策を実行しなかったことにつき取締役の責任が認められた事例-大庄事件
23 食品衛生法上使用が認められない添加物を含む商品が販売されていたことを後に認識しながらこれを世間に公表しなかったことにつき取締役・監査役の責任が認められた事例-ダスキン株主代表訴訟事件
24 MBOにおける取締役の責任が否定された事例-レックス・ホールディングス事件
25 フランチャイザーのフランチャイジーに対する情報提供義務違反につきフランチャイザーの取締役の責任が認められた事例-フランチャイズ会社事件
【ホテル】
26 仮処分命令に従わずにホテル施設使用を拒否した判断につき取締役の責任が認められた事例-プリンスホテル事件
27 労働者の労働時間を管理する体制を整備していなかったことにつき取締役の責任が認められた事例-ホテル中の島事件
28 会社の割増賃金不払を放置したことにつき取締役・監査役の責任が認められた事例-昭和観光事件
【介護・福祉】
29 取締役会の承認なく社債を引き受けたことにつき取締役の責任が認められた事例-メデカジャパン事件
【情報サービス】
30 退職金規定を超える退職金の支給、海外旅行費の支出、株主総会決議に違反する監査役報酬の支払、非上場自社株式の売買価格の決定が問題とされ、その一部について取締役の責任が認められた事例-情報センター沖縄株主代表訴訟事件

4 小売業

【百貨店】
31 第三者に対する損害賠償請求権を行使・回収しないと判断したことにつき取締役の責任が否定された事例-三越株主代表訴訟事件
【衣料品販売】
32 公開買付け不成立の背景にあった利益相反行為を適切に開示しないことを理由とする取締役の責任が否定された事例-シャルレ事件
【玩具販売】
33 新店舗出店の判断により会社に損害が生じたことにつき取締役の責任が認められた事例-玩具店株主代表訴訟事件

5 IT業

34 グループ会社の企業価値や売上等について虚偽事実を公表した行為につき代表取締役に風説流布・偽計使用罪、虚偽有価証券報告書提出罪が成立するとされた事例-ライブドア事件
35 従業員らの不正行為を防止するためのリスク管理体制を構築しなかったことにつき取締役の責任が否定された事例-日本システム技術事件
36 業務委託の判断に必要な情報を収集し分析・検討を加えて代表取締役への説明・報告すべき注意義務を怠ったことにつき取締役の責任が認められた事例-デジタル・ネットワーク・アプライアンス事件
37 競業会社に移籍する際に取締役が部下である従業員を勧誘して競業会社に移籍させたことにつき取締役の責任が認められた事例-通信事業会社事件
38 架空循環取引により売上を仮装していた会社の取締役の責任が認められた事例-情報処理機器販売会社事件

6 物流・交通

【運輸】
39 従業員の過酷な勤務体制を改善しなかったことにつき取締役の責任が認められた事例-井坂倉庫事件
【鉄道】
40 列車脱線転覆事故における現場付近でのATS等の未整備につき安全担当取締役の刑事責任が否定された事例-JR福知山線列車脱線転覆事故事件
41 取締役が上場廃止事由に該当する事実を有価証券報告書等に記載しなかった行為につき会社・取締役に責任が認められた事例-西武鉄道投資家集団訴訟事件

7 エネルギー

【電力】
42 原発の立地推進のために漁協に預託金支出をした行為につき取締役の責任が否定された事例-中部電力株主代表訴訟事件

8 不動産

【不動産賃貸斡旋】
43 非上場会社の株式取得行為につき取締役の責任が否定された事例-アパマンショップ株主代表訴訟事件
【建物総合管理】
44 代表取締役が従業員からのセクハラ被害の申立に対して十分な調査も適切な措置もとらなかったことにつき責任が認められた事例-建物総合管理会社事件
【不動産コンサルティング】
45 資金調達直後に調達額と同額の金銭を調達元に支払うスワップ契約を締結していた点を開示せず資金調達の事実のみを開示した行為につき取締役の責任が認められた事例-アーバンコーポレイション事件

9 商社・卸売業

【商社】
46 ゴルフ場の建設・運営会社に対して多額の融資を行ったことにつき取締役の責任が認められた事例-イトマン事件
47 従業員がカルテルに関与したことにつき取締役・監査役の責任が否定された事例-三菱商事株主代表訴訟事件
48 取締役に対する自己株式の売却につき取締役の責任が否定された事例-高千穂電気株主代表訴訟事件
【卸売業】
49 粉飾決算を行っていた子会社に対する融資等につき取締役の責任が認められた事例-福岡魚市場株主代表訴訟事件

10 金融

【銀行】
50 選択した会計基準に基づく有価証券報告書の提出・配当につき代表取締役に有価証券報告書虚偽記載罪・違法配当罪が成立しないとされた事例-日本長期信用銀行事件
51 銀行の代表取締役に「内部統制システム構築義務」違反があったとして責任が認められた事例-大和銀行株主代表訴訟事件
52 親会社の役員が子会社の役員に対して代表訴訟を提起しなかった判断につき責任が否定された事例-りそなホールディングス株主代表訴訟事件 
53 県からの要請を受けて追加融資を行った行為につき銀行の取締役らの責任が認められた事例-四国銀行株主代表訴訟事件
54 銀行が追加融資を行ったことにつき取締役の責任が認められた事例-日本長期信用銀行初島事件
55 銀行が回収見込みのない融資を行ったことにつき取締役の責任が認められた事例-阪和銀行事件
56 銀行の融資決定につき取締役の責任が認められた事例-北海道拓殖銀行・カブトデコム事件
57 銀行が回収見込みのない融資を行ったことにつき取締役の責任が認められた事例-東和銀行事件
【信用金庫】
58 理事が従業員に対して無効な懲戒解雇処分を行った結果、労務提供を受けることなく賃金相当額を支払うという損害を会社に生じさせたことにつき理事の責任が認められた事例-渡島信用金庫会員代表訴訟事件
【証券】
59 証券会社が独禁法違反の損失補填を行ったことにつき取締役の責任が否定された事例-野村證券株主代表訴訟事件
60 証券会社においてずさんな販売体制が構築されたことにつき取締役の責任が認められた事例-丸荘証券事件
【保険】
61 生命保険会社における政治献金につき取締役の責任が否定された事例-日本生命社員代表訴訟事件
【信販】
62 清算段階にある関連会社に対する整理支援金の支出につき取締役の責任が否定された事例-日本信販株主代表訴訟事件
【商品先物取引】
63 商品先物取引業者における顧客勧誘についての体制整備の任務懈怠につき取締役・監査役の責任が認められた事例-コーワフューチャーズ事件 
【商品ファンド販売】
64 第二種金融商品取引業者の代表取締役が違法な勧誘行為を行った点につき他の取締役の責任が認められた事例-投資ファンド事件

11 マスメディア

【新聞】
65 非上場会社の株式取得の対価の算定につき取締役の責任が否定された事例-朝日新聞社株主代表訴訟事件
66 取締役のインサイダー取引防止体制構築義務違反が否定された事例-日本経済新聞社株主代表訴訟事件
【出版】
67 他人の名誉を毀損する週刊誌を発行したことにつき取締役の責任が否定された事例-新潮社事件

12 その他

【協同組合】
68 善管注意義務違反があることをうかがわせる代表理事の言動を調査確認しなかったことにつき監事の責任が認められた事例-大原町農協事件

■判断場面別索引■

◆コラム◆
・役員と会社の関係が「委任」であることの意味は?
・役員を取り巻く損害賠償リスク
・株主代表訴訟
・役員の行為が会社に与える影響
・役員が負う可能性のある法的責任
・信頼の権利
・不祥事発生の際の事後対応
・内部告発・
・経営判断の原則
・粉 飾
・責任限定契約・D&O保険
・インサイダー取引


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